湖南裕能：国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

　　关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

　　国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）法律顾问，并就公司本次股权激励计划调整及首次授予相关事项的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规以及中国证监m6米乐官网 米乐M6平台入口会、深交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

　　（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；

　　（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；

　　（三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致；

　　（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、公司或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见；

　　（五）本所律师仅就与本次股权激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行本次股权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；

　　（六）本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途；

　　2024年4月18日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2024年4月18日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司核查意见的议案》。

　　2024年4月30日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。

　　2024年4月30日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。

　　2024年4月22日至2024年5月2日，公司对授予激励对象的名单及职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内未收到任何异议。2024年5月7日，公司监事会出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　2024年7月3日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　2024年7月3日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会决议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司 2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本757,253,070股为基数，向全体股东每10股派发现金4.18元（含税），共计派发现金红利316,531,783.26元（含税）。

　　2024年7月3日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2023年度权益分派方案已经实施完毕及首次授予激励对象离职等原因，根据《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及 2023年度股东大会授权，董事会决定对本次股权激励计划的授予价格、首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股权激励计划授予价格由17.43元/股调整为17.012元/股，授予的权益总数由不超过 1,514.506万股调整为 1,471.504万股，首次授予限制性股票由1,238.210万股调整为1,195.208万股，首次授予激励对象人数由288人调整为280人，预留份额不变。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2023年度股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。

　　2024年7月3日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会认为，本次股权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予价格、激励对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况，同意公司对本次股权激励计划进行的调整。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

　　2024年7月3日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2024年7月3日为首次授予日，授予价格为17.012元/股，首次授予人数为280名激励对象，首次授予数量为1,195.208万股限制性股票。

　　2024年7月3日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为公司本次股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》关于授予日的规定，首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　经核查，公司第二届董事会第七次会议确定的授予日为交易日，在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起的60日内。

　　本所律师认为，本次股权激励计划首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司向激励对象授予权益时，应当同时满足下列条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2-199号《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2023年度审计报告》以及天健审〔2024〕2-200号《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司内部控制审计报告》以及公司提供的资料及公告文件，并经网络核查，本所律师认为，公司及首次授予激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次股权激励计划首次授予条件已成就。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整及首次授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次股权激励计划的调整事项、首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合相关规定，授予条件已经成就。本次股权激励计划调整及首次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定。

　　（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》签署页）